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澳大利亚酒庄收购操作指南!新手须知7件事!

2016-05-30 12:55:18    来源:葡萄酒经销商内参   作者:赵爽/述

中国已经掀起了一股国外酒庄的购买潮,覆盖产区从旧世界的法国、意大利到新世界的澳大利亚、新西兰等无所不包。之前葡萄酒经销商内参为大家分享了在波尔多酒庄收购操作指南,引来不错反响。今天,我们来跟大家分享下澳大利亚酒庄购买的注意事项。



一.澳洲葡萄酒资产定义


首先,我们要了解澳洲的会计系统,跟英国的是一样的。那么产权也是一样,都是永久产权。澳洲的会计系统,跟中国不同,跟美国也不同,所以不要把中国会计系统的概念带入进来。


如果将来大家想购买酒庄,首先要知道,这个酒庄买了赚不赚钱,我的持有成本多高,应该如何维持,这些都需要会计来辅助。


我将澳洲资产分成了两类,在买之前,要搞清楚你买的是什么,是固定资产还是软资产。


二.交易信息的来源


中介先不说,我说下银行,银行一般来说,每年都有些资不抵债的资产,有些是比较好的资产。这些资产应该好好的留心下,所以如果有在外资银行工作的朋友,可以通过他们的内部系统查询下,当然,这样也是有风险的,一定要做好准备工作。


三.购买流程


1.购买前准备工作


这个和买房子是一样的,你买房子总要看看地段啊,风水啊,价钱啊等等,这个买卖也是一样的,买之前也是要做准备工作,就是要验证真伪,这里又要说到银行,因为银行给出的东西,一般都是市场评估后的价格,但是评估是可以做手脚的,银行系统也是一样,银行为了收回投资,或者抵债,对于评估方面,如果资产严重低于市场价格,那就要看他们贷方给债权人多少价格了。人家都不准备干了,银行总要收回投资吧。所以,虽然银行的东西看上去非常诱人,但是所有的准备工作以及摸底工作还是要做的。


2. 购买意向书的准备


做完了准备工作,接下来就是购买意向书(Head Agreement)的准备。这里注意,这个是具有法律效益的,不能乱签字,签了字就是要付钱了,但是这个又不是合同,也许大家会问,又不是合同,为啥签了字就要给钱呢。这里我就要强调中介的重要性了。大家一般认为中介就是一个黑公司,啥活也不干,就知道收钱。这里的中介,跟国内的房屋中介不一样,这边的中介,是非常正规的企业,而且,每个中介,都有一个很牛逼的账户,叫做信托账户。我们来先看一下交易流程中的资金流。


在交易过程中,买方卖方的资金不是直接来去的。中介的优势就体现了,就相当于国内的支付宝了。只是不叫支付宝,叫中介的信托银行帐号。而且人家也有余额宝,信托账户里面的余额是计算利息的。


看吧,交易不成功,还可以退钱。怎么样?是不是突然觉得无缝对接了?所以,这边的中介,就是一个大的“淘宝平台”,而且中介是一定要的,因为交易安全。


所以进行大的资产购买,记住一定要找中介!找中介!找中介!重要的事情说三遍!


另外和大家说一点,中介分为买方中介和卖方中介。分别代表不同利益,像现在市面上打广告的中介都是卖方中介,就是所谓的淘宝平台,这样的的中介是不收买家费用的。就是说你要买葡萄园,通过这个中介买,这个费用是不收的,中介会收卖家的。但是买方中介就不一样了,买方中介就像代购。你让我给你找合适你的,我就要向买方收费了,因为我要找到合适你的。这两个中介的性质是不一样的。


3.定值以及尽职调查


我建议大家在购买葡萄园的时候,尽量还是应该做定值以及尽职调查,并且定值的方式和尽职调查的方式是不一样的。


定值呢,是由专业的定值公司来做,我们称之为评估方(评估师),他们所扮演的角色是怎样的呢?每个评估师和会计师所做的方式都是不一样的。在这里强调一下,评估师主要是评估你的价值。


而尽职调查是由会计师来做的,也就是说会计师只是查你的财务报表上面所显示的东西跟你实际所反映的东西是不是一致,那么这种方式我们称为尽职调查。


而评估师作为资产评估,也就是说我这个葡萄园喊100万到底值不值100万?那么这个方式是由评估师来做的,所以他们两人角色是不一样的。那么律师在这里面所起到的作用是什么呢?律师主要是起草购买合同,并且执行和监督你这个合同是不是按照这个双方来执行的。


我们可以看到,在购买流程里面参与的人员与公司里面涉及到中介、律师、会计师、评估师以及最后的过户师。这五类人员实际上在整个资产交易过程中他们都是各司其职的,每一个环节里你都可以省,但是省去之后你就要承担一定的风险。


另外过户师这一块儿,我要强调一下,这一块儿尽量采用一个符合商业资质的过户师,尤其是你的盘越大,你的过户师越需要具有专业的资格,当然过户师和律师有些时候会由同一个角色扮演,如果是很熟的商法律师,他是可以扮演过户师的角色的,过户师的作用是将原来的产权名称改为另外一个人,并且将商业注册的信息转到另外一个法人及公司的名下,这个是由过户师来执行的。


四.收购以及重组的法律要求


1. 什么是购买意向书及其作用


购买意向书也称为Head Agreement,也就是说在购买这个资产之前,你会先跟买家来签定一份,就是告诉他我要买这个了,然后你们要达成什么条件。就比如说你必须把这个房子修好,你必须把这个葡萄园帮我们剪植完成之后我才会购买这个东西。也就是说草签一份备忘录,这一份备忘录也就是购买意向书它是具有法律效益的,那么一般来说签署了购买意向书之后,我们就认为说这个交易工作已经进行了50%。


2. 为什么要做尽职调查


一般是在签署了购买意向书之后,我们才会进入到尽职调查的步骤,因为尽职调查是要花钱的,一旦启动了这个流程的话,其中有一点可以在购买意向书上面写明subject to,也就是我们所说的满足以下条款,我们才会做下一步的动作,虽然我告诉你我要买这个,定金也付了,但是如果说我在尽职调查的过程中,发现你所要的盘的价格以及在资产方面或者会计方面,没有做到我们所预期的标准,那么我可以有权终止这个合同继续进行,甚至我不再和买家签署任何交易合同,所以这是对双方都有一个保护的。


那么在做尽职调查的时候呢,尽职调查是由专业的会计师来做,有些如果说你仅仅是购买一个葡萄园,或者仅仅是购买一块资产,那么尽职调查你就可以不做,为什么呢?如果她没有涉及到帐面这个信息以及他本身没有profit lost,我们所说的这个利润以及利益表,不存在这样问题的话,你就没有做尽职调查的必要,如果说你仅仅是购买固定资产,那么找个评估师算一下你这个资产值多少钱,查一下网联交易纪录,基本上这个价格就出来了,所以呢,尽职调查是可以省的,只是取决于你购买的东西是什么。


3.  尽职调查的费用


那么尽职调查的费用,一般是由专业的会计公司来定,越好的会计公司收费会越高,比如说你找四大会计师来做,那这个收费就贵的没边了,当然也可以找小会计公司来做,就取决你这个盘口有多大,他们的收费大概从两万到十万之间不等,取决你整个的工作量。


4. 地契以及地契的过户后的法律依据


接下来我就来说说最关心的过户,过户我们就要改一下这个地契的名称以及这个商业合同以及所有公司抬头名称,地契上清楚标注了你的地块大小,注册的人名,以及你的地块在政府上注册的名称,具体信息都会在标注在上面,这块地契在你的银行贷款没有还清之前是由政府保存的,你不会拿到最原始地契,除非你的银行贷款已经完全偿还完了,这个地契才会回到你的手上,当然即便你是有贷款,没有拿到原始地契,在我们称为Revenu SA或是Revenu Vitoria的一个财政部公司上都能查到你相应的地契信息。


查这个地契信息是由专业机构去查的,不是每个人都可以查到,因为要付钱的,每查一次是25块澳币。一般来说你做完过户之后,过户师就会告诉你地契已经改完了,并且给到你一分Copy件可以保存起来,为免以后要去查还要收你这笔费用。


五.税费以及如何合理避税


1.如何合理架设收购公司的架构


如果大家将来要考虑收购葡萄园的话,公司的架构设立最好找一家专业的税法公司来帮你做,因为那里面有很多隐含费用你是不知道的,如果你这个公司的架构设错了,会对你未来的整个运作以及各方面商业的执行会产生非常多的一些不合理的费用,没有办法去合理避税,所以一般来说专业的会计公司会给出你一个非常详细的理财计划,告诉你收购了这个地块之后如何进行合理的避税。


一般来说根据不同的资产的情况来讲呢,它的税费以及你个人情况由会计公司给你做出评估,然后给你做相应合理的架构设立,我这边比较推崇的就是信托公司。


2.  信托公司的作用以及合理避税


当然信托公司怎么样做取决于大家的实际情况,如果是海外投资的话最好还是以信托公司名义做会好一些,具体信托公司怎么设立,这边我不做深度解释,大家可以去问一下自己的会计师或者是将来有机会到这边来投资的话,我可以推荐几家非常好的税法方面精通的会计公司来做这个事情,它会将你的地税以及所有的税费至少节省70%以上。


3. 资产过户费用以及其它税费


资产过户以后的费用以及其他税费呢,一般这边最常见的要交印花税(Stamp Duty),剩下的是消费税和土地税(land tax) ,土地税每年都会有。比如很多中国人今年买一块一千平米的土地,然后过两年我再买一块一千平米的土地,那么他会根据土地的性质,比如分为两种,一种是农业用地,一种是住宅用地,这个住宅用地它本身的土地面积是可以叠加的,你持有的住宅面积的土地越多,那么你的税费就会不断的以几何基数增加,在这个方面就会显现出来信托公司的作用了,那么如果说你的持有方是信托公司而不是你个人,那么信托公司可以合理根据你的情况能把你的地税减少非常大一部分。


另外消费税呢,这部分10%的GST是可以抵扣的,如果花100万买了个园子或者资产,我需要交10%的GST,实际付出的费用是110万,但是这多付的10万是可以通过你公司的商业信誉以及各方面情况再退回来,所以说这是一笔流转税也可以及时抵扣。


六.澳洲葡萄酒资产定值以及定值依据


1. 定值的执行人


可能很多人会问,这个资产的定值以及定值的依据是怎样的,我买园子之前我凭什么会知道它的价值是多少,我们来看之前讲的角色分工里有个定值的执行人也就是我们说的Valuer,就是他对现有的资源来进行评估,这个是由专业的评估机构来做的,这个评估机构必须是持牌的,持证上岗,评估师不是每个人都可以做,而且他评估以后给你出一份评估报告,这份评估报告将会对你银行的未来贷款起到一个非常大的作用,比如说评估师说我这块土地值200万,那么银行会根据这个评估师所提供的评估依倨内部再做一次评估,当然这个出入不会很大。


2. 定值时间以及依据


根据土地性质来进行给你贷款,或者判定这个生意到底是一个什么情况,我们找定值人来做或者定值执行的情况来做,他这个评估周期需要一到四周不等,如果定值人非常忙可能启动工作就要三到五周,那么你这个时间就会等的比较久了,定值人一般会根据你的过往交易记录、交易合同、商业运作的损益表以及你的现有库存等来判断你所定的价值。


3. 精算师的作用以及精算师的财务依据


那么精算师的作用是什么呢?精算师会根据定值人员提供的相应数据给到定值人员做分析。


一般来说,你要买个土地,他的精算师会根据精算师的财务出具一份财务报表,然后将这份报告交由定值人来执行,如果卖方没有精算师来提供相应的精算师的财务依据,那么最后就会给定值人造成非常大的困惑,比如说出现在大额的商业交易里,我们之前的收割案就出现精算师提供不出来具体的财务依据,那么就为我们这边的尽职调查和定值调查出现了一个非常大的费用,就是需要根据自己的结构来算这个价值,来确定你买的适不适合。


当然根据交易的价值来看的话,这笔钱是值得花的,因为如果你一旦购买这个商业物业或是商业产业是一个赔钱的或者是价格有点虚高的话,损失会非常大,所以在交易过程中,如果你的定值人能够第一时间拿到精算师以及精算师提供的财务依据,会为你的交易有非常好的帮助。


4. 定值结果以及对交易的影响


如果卖方给你提出的财务依据非常慢,以及它的财务报表不是那么清晰的话,这个物业就算再好我建议你还是放一放,因为很有可能会把你的现有业务卷进去一个你所不知道的深渊,对于你的未来带来一个非常坏的情况。


那么定值结果出来以后呢,你觉得这个结果是可以,你就去签署一些,比如说Head Agreement,所以定值什么时候都可以做,最好是在签署Head Agreement之前,来把定值做完,你就可以在签署Head Agreement之后再做尽职调查,甚至有些时候财务报表给你的这个差异化的东西在你定值报告里面已经做完了,那么你的尽职调查就可以不用做了可以直接省过去,当然取决于你自己,如果你自己觉得非常有把握,那么尽职调查不是说必须要做的,有很多时候尽调可以不做的。


七.过户后的注意事项


1.  过户后如何管理以及注意事项


最后我说一下过户以后的注意事项,我们称为过户之后为settle, 公司或是产权就完完全全过户到你的名下或者你的信托公司名下了。那么接下来所有管理物业在交割日期当天,一般会定成交割日期是下午两点,这个时间是非常精确的。


如果一家公司的发票Invoice发给你的时间是在过户时间之前的,那么所有之前产生的费用都是由原来的卖方承担,再过户之后所产生的所有费用由买方来承担,所以大家注意这个settle过户的时间非常重要。


那么过户以后呢,这个生意就变成你自己的了,这时候财务方面的东西一定要把好关,不管你是买公司买物业买葡萄园买固定资产,所有的东西都必须记录在案,并且任何文件以及相应文书类的工作一定要做好,会对你将来整个的依据还有各方面管理带来非常非常好的一个效果。


2.  管理外包以及外包的优点



大家在过户之后呢,尽量找管理外包公司来做相应的工作,因为如果说你没有能力去打理,那么外包公司能为你提供一些很好的打包的服务(package service),它可以减少很多的麻烦事,比较容易打理方便沟通,很多管理公司都是比较负责的,它可以帮你做很多后续的工作。

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作者: 赵爽/述  
本文标签:   酒庄收购   澳大利亚

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