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波尔多酒庄收购操作指南!一位在波尔多收购两家酒庄的操盘手解密

2016-04-21 10:21:03    来源: 葡萄酒经销商内参   作者:

这几年,一直有一个连续的新闻话题——中国人要买空波尔多。从2010年开始,不管是法国的媒体还是中国的媒体,大家都很关注这个事。截止目前为止,有一个不完全统计的数据:中国人在波尔多购买的酒庄已达到120家左右。



在这120家里面,有大家都非常熟悉的最近刚刚发生的马云买了一个弗龙萨克的萨尔斯城堡(Chateau de Sours)。还有我们知道的赵薇在右岸圣爱美隆购买的梦陇酒庄(Chateau Monlot)。还有行业的一些巨头,像茅台购买的海马酒庄(Chateau Loudenne),大连的海昌买了25家酒庄,还有新华联集团在梅多克也有一家酒庄叫双塔酒庄(Chateau des Tourelles)。还有通灵珠宝的沈东军在梅多克买了一个酒庄叫乐朗酒庄(Chateau Laulan Ducos)。


我是2010年就到波尔多去了,在当地做考察,然后进行一些酒庄的收购,一直到2015年的9月份从法国回来,在这5年左右的时间里一直从事酒庄的收购、管理、销售还有其它的一些工作。


在波尔多收购一家酒庄,需要多少中介费?


当然我所列只是一个大概的框架,并不是说每个环节必须有,也并不是说前后顺序都是固定的。


首先,要想买东西你得先去找到东西。现在基本上所有待售的标的物基本上都掌握在房产中介手里。那些我们知道的波尔多比较大的像佳士得拍卖行它就有一个地产部, 还有一些房产中介,梅多克也有一些地方中介,这样的中介有很多。不管怎么样,还是建议大家去寻找当地的中介,而不是在国内。


当然中介肯定是要交中介费的。中介费原则上是由出售方来拿的,但是他们都会转嫁到酒庄收购价格里面,所以说从实质上来讲还是收买方来出中介费。大概的中介费是标的物的3%到5%,你可以去谈的,一般他们要价都会到5%或是6%。如果你的标的物比较大,比如说上千万欧元的一个收购你可以谈,谈到3%,我觉得还是有可能的。再低的可能性就不大了,


但是在波尔多也有一些江湖传说,那个很有意思。很多中介对中国人有一些偏见,但这个偏见也是不空穴来风。有一些中国企业通过中介找到标的物之后就把中介给甩掉,之后自己直接和这个酒庄联系来达到逃避中介费的问题。据我了解有几家酒庄都是这种情况,最后还有一些官司和诉讼在进行。我觉得这个不太好。个人建议如果在法国想从事这方面的投资,还是要服从当地的规矩。


现在波尔多的中介也学得很聪明,他们在领着你去参观酒庄的时候就会跟你签订各种协议,像保密协议,保护协议,或者是他带你参观的标的物,你必须通过他买等这样的强制性手段,来为他们规避一些风险。我觉得这个也是可以理解的。因为中介在这里面充当的一个重要的角色,比如协调价格,给你提供酒庄的信息,双方的沟通协调等。 因为在法国,酒庄主有一些是有公司,有些是酒农,他们自己并不擅长也不习惯自己在前台去谈价格,说一些专业性的东西等,所有的这些事情都委托中介来做。


这个酒庄到底值多少钱?你该问谁?


找到你喜欢的标的物之后,也就是它的性价比、产区、酒窖、葡萄园、城堡等你都喜欢,就可以谈价格了。


关于价格,你自己对酒庄或是标的物要有个大致的判断。这方面你可以请一些专业人士来给你一些参考。这个酒庄到底值多少钱?他的葡萄园一公顷是多少钱?他的酒窖里的设备值多少钱?他的库存值多少钱?等等这些都很重要。对于不太了解这个行业的人,如果不请一些专业的机构,在这方面可能会吃比较大的亏,尤其在葡萄园和酒窖方面,如果你没有一个良好的基础,想改善酒质是一个非常长的过程。


所以我们要请一些律师或是会计师,或是找提供这些服务的事务所。像我们知道的世界四大会计师事务所,还有一些律师事务所和一些会计师事务所也提供这种服务。在法国波尔多地区比较有名的、我们经常用的是安永。它会跟你做一些这方面的调查。然后给你提供一些财务建议和价格上的建议。


在这个过程当中,你就可以在法国注册公司了。请专业的机构来办的话大概需要二十天到一个月。一个月的时间也就是二十个工作日左右,才能把所有的程序全部办完。


另外延伸一下,要想在法国投资就必须在法国有公司。一个自然人去购买酒庄是不现实的,除非你以自然人的身份收购酒庄的股份,入股是可以操作的。


在请律师建议之后,你会对这个酒庄有一个价格的判断。当然他的要价和你的心理价位肯定是有差距的。你应该以书面的形式给他们出一个报价意向书。这个报价意向书里面,包括你愿意出的价格,收购酒庄的投资方的信息,投资方公司银行出具的一些资金证明等,还包括中间的一些详细信息,比如你的律师事务所,尽调机构的信息等等。这就类似于我们在中国收购一家公司的时候要出的收购要约这类性质的东西。


购买协议怎么签?


在价格达成一致之后,双方要签订一个购买协议。当然,这个协议并不是最终的合同。要收购股权或是收购资产需要在公证人处签订股权或是资产的转移过户的合同。当然这个过程比较复杂,快的话正常需要三个月左右,慢的话就需要半年甚至更久了。这个视标的物的复杂情况来定。像我们的两个酒庄,第一个收购的时候用了九个月,另一个只用了三个月。


最终的合同里面包括很多东西,包括有形的和无形的资产清单,包括房屋的检验报告,包括水、电、气等涉及到生活、生产等方方面面的东西。可以给大家透露一下,我当时签订的两个合同都超过了两百页,有一些需要签名字缩写,有些需要签全名,光签这两份合同大概都需要40分钟以上。


大概的步骤就是这些。当然这中间还有一些详细的东西。比如说做尽调的时候,要去收购的酒庄看葡萄园的状况、酒窖状况、库存状况、酒质状况等,还要去了解他的员工状况,酒庄的负债状况,酒庄的信誉状况,无形资产状况等。无形资产中最重要的就是酒标。法国酒带Chateau AOC标志的必须在商标注册机构有注册,并在AOC命名控制委员会有使用的权利。Chateau在法国是一种受保护的无形资产,现在是不允许重新给一个地方再命名Chateau的。


投资酒庄应该注意的细节问题

投资酒庄的时候应该注意的一些细节问题。这个其实是很重要的。因为以前有很多的国内公司在没有相关的专业服务机构的时候,在这方面吃过亏。


第一,收购一个酒庄或公司,进行股权收购和进行资产收购是截然不同的。如果要收购一个公司的股权,就要详细的了解这个公司原来的一些公司状况,了解它的三个表,它的潜在风险,如潜在负债,应收账款和库存情况等。这些对于股权收购是非常重要的。


相对股权收购来讲,资产收购的风险要低。因为你只是向你的收购公司或酒庄购买了一个东西,只要确保这个东西没有问题,或者是附加在这个东西上的潜在风险没有就可以了。比如说你要收购的这家酒庄或是公司在银行有贷款,或是他对他的供应商有一些负债,而你如果只是买了这个城堡的话,他的风险就跟你没有任何关系。当然前提是他要卖的这个东西是干净的并且是没有抵押的。也就是他的城堡或是葡萄园或是库存在银行里是没有抵押而你是可以自由销售的。这些律师在你们签订合同之前都会做一个详细的调查。无论怎样,我本人非常建议以资产收购的方式来进行。


我们的两个城堡都是以资产收购的方式来进行的。这中间还会涉及到费用的问题。公证人或者是律师来进行股权收购,他的收费大概是交易额的3%甚至更多。资产收购的费用是1%,但是同时收购资产会涉及到一些税收。我们简单的可以理解成中国房产销售的契税或是增值税。根据房屋持有年限的不同,税额也在逐年的下降。如果你持有的房屋是1年那么你的最高税额就是32%,也就是你销售增值部分的32%,如果你持有的年限超过30年,你的税率就是0。


这是两种收购方式的不同之处。另外如果采用资产收购,我们要考虑的主要是他的员工,因为员工不是绑在公司上而是跟着资产一起走的。如果他有10个员工,那么这些员工会不会有潜在的风险?我们需要考虑这些员工以后怎么处理。公司有没有趁销售之前和他们签一些不合理的合同等。还有一些无形的比如品牌注册,也是跟着资产走的。这个公司有没有品牌注册?有没有被别家抢注?这也是我们需要考虑的。


第二我要强调的就是尽调,这是非常重要的。所谓尽调也叫详调,就是对公司的所有的潜在的风险进行一个详尽的调查,不管是对股权收购还是资产收购。这一般是请律师事务所或是会计师事务所来进行。内容包括公司的负债,抵押, 应收货款,库存状况,葡萄园的状况,酒质的状况,房屋的状况,下水的状况,饮用水、电、气的使用状况等等。当然这会花费很大的费用。如果一个标的物400万欧元,可能需要花费3-5万欧元的费用。


但也有些人不做尽调,或者是自己来做,省掉这笔费用。我们的两个城堡当时也没有做尽调,后来也出现了一些问题,但是由于是资产收购,一些大的风险都规避了,剩下的一些小问题在日后的生产经营过程中都是可以解决的。关于尽调,还是看个人实际情况比较好。如果你是资产收购一些中小酒庄,而且对这方面比较懂,也可以不做净调。但是如果是相反的情况,我还是建议大家做一下净调比较好。


第三是人员问题。法国对工人或是弱势群体的保护要比中国要重视的多。工人的合同分为两种:CDD(有固定期限的劳动合同);CDI(无固定期限的劳动合同,也就是终身合同),要解雇一个终身合同的员工是非常困难的。这个需要律师给你一些建议,原因要充分,否则你必然会吃官司,也必然要给员工一些赔偿。所以在对酒庄收购之前必须对酒庄的员工做一个详尽的调查。比如说酒庄的人数,他们的工资情况是否合理等。有的酒庄会在出售之前和他的亲属或其他人恶意签署一些高附加值的高额合同。

我们的城堡中以前有一个英国的销售人员。我们解雇他用了两年的时间才打完官司。最后结果是赔偿他三个月的工资。这已经算是一个很低的成本了,但是投入的时间成本、精力等都是很大的。


第四是日后的生产经营问题,这也是最重要的。这里面有两点非常重要:一是能否酿出高质量的酒;二是这些酒能否以合理的价格销售出去。很多中国的企业认为这不是问题。他们认为自己同时做房地产或是酒店,内部就可以消耗很多。但是实际情况不是这样的,很多酒庄遇到的问题,大部分还是销售渠道的问题。所以说,大家购买、投资酒庄之前一定要想清楚自己有没有能力经营好一个酒庄,有没有能力生产出好酒,有没有能力管理好自己的法国员工,最重要的是有没有能力以一个非常合理的价格把自己的酒卖出去。


我们中国投资者在那儿买的酒庄一般都是波尔多大区或是超级波尔多或是梅多克(Médoc)或是弗龙萨克(Fronsac)中一些不太知名的产区。这些产区在市场上的公允价都不太高,大部分都在两三欧元到五六欧元之间,不会超过十欧元,当然极个别除外。


所有中国人去了之后,第一反应就是加价,原来卖三欧的酒庄酒的你去了想卖五欧,可想而知这是不合理的。所以很多中国投资者就选择把自己的酒运到中国来卖。靠中国的市场,运用自己的渠道卖高一点的价格。这样一年两年或是短时间内是可以的,但是长期来看是不合理的不健康的。


首先只是依靠一个市场就是不合理的不健康的。其次,现在市场上葡萄酒的价格非常透明,尤其是法国酒。大家知道法国酒的级别体系是非常严谨的。产区和在中国市场上零售价大家都是知道的。比如在网络上买一款AOC四五十块钱,在超市最多也不到一百,而你要卖二百三百甚至更高,你说这样的生意会长久吗?


第五个问题是最重要,那就是酒庄的葡萄园和酒窖的状况。中国很多老板关注更多的是,是否有漂亮的城堡,是否有一个好的的位置,是否有好的草地,附近是否有高尔夫球场、酒店、河等。


但对我本人来讲,首先要关注的是葡萄园的状况和酒窖的状况。因为想要一块葡萄园在五年内酿出好酒来,这两个因素是非常重要的。而且,想要改善一块状况比较差的葡萄园,让它酿出好酒来是非常困难的,这需要很长的时间也需要很大的投入。


所以大家应该去看葡萄园。看看葡萄树龄是多少。如果他的葡萄树龄已经三十年四十年了,那就很危险。因为这些葡萄树可能再用十年基本上就要死差不多了。这里大家可能会有一个误区:很多人认为,老藤一定就很好,这是一个误区。所以如果葡萄园的平均树龄很大,死亡率很高,杂草丛生,或是有一些寄生的草(这些草不是一年两年或是一次性能够除去的),这些都是非常危险的。


当然还有酒窖。酒窖的酒罐状况,卫生情况,酿酒的设备、设施是否齐全以及它们新旧程度。它们是否具备酿造好酒的条件?橡木桶车间有没有异味?橡木桶的情况怎么样?最主要的就是酿造设施、设备,压榨机,过滤设备,泵,酒罐等是否处在一种正常的状态,能不能直接拿来酿酒?一些比较差的设施都不如没有。如果没有还可以花钱去买。有的话一些设备用不上,还得清理掉才能去买。


当然大家看重城堡是很重要的。但是不要忘记初衷是去投资葡萄酒的,而不是去投资房地产的。当然,如果有些人就是为了投资房地产或是旅游,把葡萄酒作为一个副业,那就另当别论了。

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本文标签:   波尔多   酒庄

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